【热点话题】海南自由贸易港所得税优惠落地政策
为了推进和支持海南自由贸易港建设，同时吸引高端人才和紧缺人才到自由贸易港工作，继中共中央、国务院于2020年6月1日印发《海南自由贸易港建设总体方案》（简称“《总体方案》”）之后，中国财政部、国家税务总局于6月30日公布《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）和《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》（财税〔2020〕32号）（简称“31号通知”、“32号通知”），进一步明确了海南自由贸易港企业所得税优惠政策以及海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策。
一、
企业所得税优惠落地政策
背景回顾
总体方案规定，自总体方案发布之日起，实施以下企业所得税优惠：
对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税；
对在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，其2025年前新增境外直接投资取得的所得，免征企业所得税；
对企业符合条件的资本性支出，允许在支出发生当期一次性税前扣除或加速折旧和摊销。
31号通知就落实2025年前上述企业所得税政策作了细化规定，且将优惠起始时间由总体方案规定的6月1日向前追溯至2020年1月1日。即上述优惠的执行期限为2020年1月1日至2024年12月31日。
对应总体方案中的三项优惠，31号通知明确了关键执行口径：
1
鼓励类产业企业：企业所得税税率15%
对于市场普遍关注的企业所得税15%优惠税率，31号通知明确了享受该优惠的两大关键条件：一是鼓励类产业；二是注册在海南自由贸易港并实质性运营。
(1) 如何界定“鼓励类产业”？
31号通知规定，应根据三个目录判断是否符合鼓励类产业，相关目录在2025年内有修订的，自实施日起按新版本执行：
产业结构调整指导目录（2019年本）：国家发改委发布
鼓励外商投资产业目录（2019年版）：国家发改委、商务部发布
海南自由贸易港新增鼓励类产业目录：暂未发布
其中，《产业结构调整指导目录（2019年本）》是《促进产业结构调整暂行规定》的配套文件，是国务院用于引导投资方向、政府管理投资项目，制定财税、信贷、土地、进出口等政策的重要依据。《产业结构调整指导目录（2019年本）》由鼓励、限制和淘汰三类组成，鼓励类主要是对经济社会发展有重要促进作用，有利于满足人民美好生活需要和推动高质量发展的技术、装备、产品、行业。《产业结构调整指导目录（2019年本）》共有条目1,477条，其中鼓励类821条。
《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》于2019年6月30日发布，2019年7月30日生效。属于《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》的外商投资项目，可以依照法律、行政法规或者国务院的规定享受税收、土地等优惠待遇。该目录分为全国鼓励外商投资产业目录和中西部地区外商投资优势产业目录两部分。其中，全国鼓励外商投资产业目录总计415条，积极鼓励外商投资更多投向现代农业、先进制造、高新技术、现代服务业等领域，充分发挥外资在传统产业转型升级、新兴产业发展中的作用，促进经济高质量发展；中西部地区外商投资优势产业目录专门规定了海南省适用的40条鼓励类产业，注重发挥地方特色资源优势，推动开放型经济发展。
虽然“总部经济”并未单独作为一项鼓励类产业，但《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业包括经济、管理、信息、会计、税务、审计、法律、节能、环保等咨询与服务、供应链管理服务1等商务服务业；与人力资源相关的招聘、培训、劳务派遣、人力资源管理咨询等；信息技术外包、业务流程外包、知识流程外包等技术先进型服务等。《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》则包括国际经济、科技、环保、物流信息、商务、会计、税务咨询服务，知识产权服务，研究开发中心等。可见，很多总部职能可以涵盖在鼓励类产业的范畴内。因此，在海南自由贸易港新增鼓励类产业目录做出进一步明确前，如果设立在海南的总部企业提供上述类型的管理、技术服务，则有可能作为鼓励类产业享受相关企业所得税优惠，而单纯的投资控股类总部则有可能无法落入鼓励类的范畴。
金融服务方面，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，融资租赁服务、融资担保服务，债券发行、交易服务体系建设，资产证券化、不动产投资信托基金（REITs）等盘活存量资产的金融工具和金融产品开发应用，农业保险、责任保险、信用保险、商业健康保险、财产保险，普惠金融产品研发和应用，人民币跨境结算、清算体系建设，金融监管技术开发与应用，创业投资，金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出，绿色金融服务体系建设等金融服务业，均属于鼓励类产业。《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》中的全国鼓励外商投资产业目录则没有将金融服务业列为鼓励类产业。根据《海南自由贸易港建设总体方案》，海南自由贸易港新增鼓励类产业目录可能会重点支持金融业，鼓励符合条件的境外证券基金期货经营机构在海南自由贸易港设立独资或合资金融机构，支持设立财产险、人身险、再保险公司以及相互保险组织和自保公司等。
考虑到企业从事多种业务的实际情况，借鉴高新技术企业优惠等税收优惠的条件，31号通知也对可享受优惠的企业收入比例做出规定，即企业取得上述三个目录中规定的产业项目的收入必须占企业收入总额60%以上。
(2) 如何判定“实质性运营”？
31号通知明确，实质性运营是指企业的实际管理机构设在海南自由贸易港，并对企业生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制。
同时，31号通知亦对总分支机构适用该优惠做出了原则性规定：对总机构设在海南自由贸易港的，仅就其设在海南自由贸易港的总机构和分支机构的所得，适用15%税率；对总机构设在海南自由贸易港以外的企业，仅就其设在海南自由贸易港内的符合条件的分支机构的所得，适用15%税率。
对于拟享受15%优惠税率的企业，我们提示关注以下问题：
收入比例60%：31号通知未明确企业收入总额（分母）的计算口径，类似问题的讨论在高新技术企业认定中也曾长期存在，直到国科发火〔2016〕195号文明确分母计算口径是“收入总额减去不征税收入”。若按照该口径，企业取得的股权转让收入、股息、利息等都要纳入分母，会增加企业满足这一条件的难度。海南自由贸易港的企业所得税15%优惠政策是否会借鉴该口径，仍有待相关细则进一步明确。
实质性运营：为避免企业在海南自由贸易港设立“空壳公司”以不当减少企业税负，31号通知强调企业需在海南实质性运营方可享受15%的优惠税率。但是，具体如何从生产经营、人员、账务、财产等角度判定实际管理机构所在地，31号通知并未做出更为具体的规定，企业也应关注对该事项的下一步细则或当地税局的执行口径。
我们注意到，31号通知的相关要求与居民企业的认定条件基本一致。参照居民企业认定的实践，常见判定标准可能包括是否在海南自由贸易港召开企业股东会、董事会或其他管理层决策会议，企业在海南自由贸易港是否具有固定办公场所，企业资金及账务资料是否在海南自由贸易港留存并处理等，适用优惠的企业需要注意保留上述相关决策会议记录、人员常驻海南及企业相关账务处理行为的记录文档，以备后续相关监管部门的检查。
2
旅游业、现代服务业、高新技术产业：新增境外直接投资所得免征企业所得税
31号通知明确了境外直接投资所得免税的两个重要问题：
(1) 哪些企业可以享受境外收入免税政策？
在海南自由贸易港设立的旅游业、现代服务业、高新技术产业企业，三个行业的界定按照海南自由贸易港鼓励类产业目录（尚未发布）执行。
(2) 哪些类型的境外所得可以免税？
境外分支机构：从境外新设分支机构取得的营业利润
境外子公司：从持股比例超过20%（含）的境外子公司分回的，与新增境外直接投资相对应的股息所得
被投资国（地区）的企业所得税法定税率不低于5%。
由上可见，上述新增境外直接投资所得免征企业所得税的适用条件不仅对企业所处产业提出要求，更就境外被投资企业的持股比例及被投资国（地区）的企业所得税法定税率进行了限定。
对于境外直接投资所得免税优惠，我们提示企业关注以下事项：
法定税率不低于5%：一般认为这一条件可能是为了防止出现利用低税率国家或地区实施避税的情况。如何在采用多层间接投资架构下判断上述条件是否满足仍有待明确。例如，注册在海南自由贸易港的企业可能先在企业所得税法定税率高于5%的国家或地区投资设立控股公司，继而投资于其他税率较低的国家或地区，并因此取得免税或较低税负的境外投资所得，相关所得能否在分回海南时免征企业所得税，现有规定似乎并不清晰。
资本利得：31号通知中规定的新增直接投资所得仅限于从境外新设分支机构取得的营业利润及从境外子公司分回的与新增境外直接投资相对应的股息所得，由此来看，海南自由贸易港设立的企业取得的境外资本利得性质的收益（例如转让境外股权所得）并不在上述免征企业所得税范围之内。
“境外新设分支机构”或“新增境外直接投资”：31号通知并没有进一步对这两个概念的判断作出规定。根据现行法律法规，境内企业在进行境外直接投资时，需要履行发改部门、商务部门的核准或备案程序，以及后续的外汇、海关等手续；如为国有企业，还应履行相应的国资程序。而企业如果超过原核准或备案金额追加境外投资的，原则上也应该就已经办理的核准或备案进行变更。因此，企业可能需要提供与新增境外投资相应的核准或备案文件、资金汇出证明等作为享受相应营业利润或股息所得免税的依据。
此外，31号通知明确了境外所得免税政策仅适用于新增投资，但并未对用于界定“新增”的起始时间做出规定。是否可以按照文件执行的起始时间2020年1月1日作为标准仍有待进一步细则明确或税务机关确认。
3
资本性支出折旧摊销优惠
31号通知明确，对在海南自由贸易港设立的企业，新购置（含自建、自行开发）固定资产或无形资产，单位价值不超过500万元（含）的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧和摊销；单位价值超过500万元的，可以缩短折旧、摊销年限或采取加速折旧、摊销的方法。31号通知同时明确，可享受优惠的固定资产是指除房屋、建筑物以外的固定资产。
上述优惠与全国通行的财税〔2018〕54号文件（注：该文件仅适用于固定资产）相似，但31号通知对单位价值超过500万元的固定资产进行加速折旧不再设置其他条件，且相关政策同时适用于固定资产和无形资产，因此设立在海南自由贸易港的企业购置超过500万的固定资产或无形资产可能比其他地区享受更优惠的折旧摊销政策。
二、
个人所得税优惠落地政策
为助力海南自由贸易港的发展并建立各行业人才梯队，在个人税收方面，海南自由贸易港针对特定人才给出最高15%税率的优惠政策，可谓是一大亮点。
优惠标准：对在海南自由贸易港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征。
可以享受上述优惠政策的所得包括以下三类来源于海南自由贸易港的所得：
综合所得（即工资薪金、劳务报酬、稿酬、特许权使用费四项所得）
经营所得
经海南省认定的人才补贴性所得
执行方式：纳税人在海南省办理个人所得税年度汇算清缴时享受上述优惠政策。
人才管理：对享受上述优惠政策的高端人才和紧缺人才实行清单管理，由海南省商财政部、税务总局制定具体管理办法。
执行期限：自2020年1月1日起执行至2024年12月31日。
32号通知主要针对2020年至2024年的个人所得税优惠落地。而此前发布的《总体方案》还披露了更为长期的海南自由贸易港个人所得税优惠制度框架，即在2025年至2035年，对一个纳税年度内在海南自由贸易港累计居住满183天的个人，其取得来源于海南自由贸易港范围内的综合所得和经营所得，按照3%、10%、15%三档超额累进税率征收个人所得税，同时扩大海南地方税收管理权限。由此，未来符合条件的纳税人有望将个人所得税实际税负降低至15%以下，值得企业及个人从长远角度进行规划。
对比现有其他区域个人所得税优惠政策
此次出台的海南自由贸易港个人所得税优惠政策与2019年起在粤港澳大湾区的珠三角九市（即广州、深圳、珠海、佛山、惠州、东莞、中山、江门和肇庆）实施的优惠政策较为相似，两者简要对比如下:
通过对比可以看出，两项政策针对高端人才和紧缺人才的个人所得税优惠力度基本持平。相较于粤港澳大湾区“先征后补”的补贴方式，海南自由贸易港允许纳税人在办理个人所得税年度汇算清缴时享受优惠的方式可能会使纳税人在优惠办理时长、申请程序等方面更为便捷。此外，结合31号通知对于享受税收优惠企业需具有实质性运营的相关要求，预期后续个人所得税优惠政策落实过程中可能会更加关注纳税人实际在自贸港的工作情况。
下一步建议
总体而言，32号通知对于《总体方案》提出的高端人才和紧缺人才的个人所得税相关优惠政策做出了进一步明确，有助于吸引人员和资本以加快海南自由贸易港建设。但对于具体的操作规程，如高端和紧缺人才资格条件的判断标准和认定过程等，仍需等待后续海南省商财政部、税务总局出台具体实施办法。因此，建议相关企业及个人对此项政策的地方指引和实践进展继续保持关注。同时，结合企业所得税相关优惠政策以及公司的业务模式，积极考虑是否需要调整有关商业安排，合理合法享受海南自由贸易港的个人所得税优惠政策。
投资者建议与展望
德勤团队充分关注海南自由贸易港的整体区域规划以及相关支持政策的出台，将持续保持与海南各级政府、商会以及各类企业密切沟通，也欢迎相关政府部门和投资者以及企业与我们进行富有针对性的沟通和讨论；德勤团队会积极提供与海南自由贸易港相关的一揽子全方面专业服务和工具支持，在后续具体政策制定和实施环节中为海南省各级政府献力献策，助力提升海南省整体营商环境，与各行业投资者实现更多的海南自由贸易港的投资、合作机会及创新的商业模式，共同实施推进自由贸易港建设各项重大举措。
德勤团队也将积极针对海南自由贸易港建设举办相关市场活动和发布专业看法，敬请关注德勤中国的微信公众号以及官网的最新信息。
注：1基于现代信息技术对供应链中的物流、商流、信息流和资金流进行设计、规划控制和优化，将单一、分散的订单管理、采购执行、报关退税、物流管理、资金融通、数据管理、贸易商务、结算等进行一体化整合的服务。
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